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自1937年10月起，日寇第10师团对山东大举入侵，打响了对山东济南进攻的第一枪后，韩复榘率手枪旅贾本甲团及特务队去黄河北，与冯玉祥一起到前线督战。
在济阳城郊遭日军袭击，日军在城中屠杀了中*民近3000人。
12月22日夜，日军强渡黄河。
12月23日向济南与周村进逼。
12月24日夜，韩复榘率部放弃济南，向泰安、兖州撤退。
自此随韩复榘一路溃逃，日军长驱直入，分别占领济南、泰安、淄川、张店、博山，沿胶济铁路等地。
于1938年1月4日，韩复榘不战而逃，日军长驱直入，侵占了邹县，8日晨济宁失陷。1月10日日军侵占潍县、青岛，至17日，整个胶济铁路沿线地区被日军占领。1月23日国民政府明令撤销韩复榘山东省政府职务，任命沈鸿烈为山东省政府主席。24日韩复榘被就地枪决。
2月上旬日军占领烟台、福山。
至此山东大部地区沦陷。
……
第二天，蒋中正召开统帅部军事会议，讨论前线传回的败退战况。
“胡闹，我蒋某人虽不敢自喻从无过失，但山东竟然这么快就失守，我想问问你们是怎么调兵遣将的，你们都是吃干饭的吗？”蒋中正几乎快被气疯了，好不容易因浦口一战不错的心情，此刻却被山东紧张局势，弄的焦头烂额。
统帅部的将领们都不敢吭声，谁都清楚此时蒋委员长心情差到极点，谁一句话说不好，很可能被撤职甚至被拉出去枪毙。
“你们说说，下一步该怎么办？日寇的气势必须遏制住，我要的是彻底，不是对付一下的策略。”蒋中正拍着桌子，怒斥这群身居要职的高级军官、参谋们，“怎么都不吭声，平日你们叽叽喳喳不是有很多想法吗？怎么现在都成哑巴了。”
第五战区长官李宗仁看这场面，自己不站出来说一句话是不行了，“委员长，属下以为必须在组织足够兵力与