南匈奴左部句龙王吾斯、车纽等逃叛，杀死了朔方长史。随后，南匈奴又引乌梅、羌胡南下，从此朔方郡及所属县城几乎都沦为废墟，被迫废弃。其从设置到废弃，共经历了约二百六十余年。此地草原肥沃，只不过后世几千年间由于过度使用，导致沙漠化严重，最终有大片地区沦为沙漠，再也看不到往昔那青绿的草原和山川。
朔方郡如今就紧挨着拓跋鲜卑霸权所在的草原，周智在草原上发展壮大后，借用拓跋鲜卑的大力支持，迅速将朔方聚集的南匈奴和羌、胡各族小部落兼并，并且将自己的刺刃部迁般到了朔方西部一带的草原上，为的当然是夺回朔方郡，同时也方便出兵凉州和并州。
曹仁和司马懿本来率领十万将士驻扎在上郡，扼守着并州西边的门户，防备西征的楚国突然袭击。
按理说这样的部署下，楚国是很难有机会的，十万曹军据险以守，足以拦住楚国大军很长时间，那时魏国可以从容部署。可现在这一切都被贾逵所打破，魏国做梦都没想到这支鲜卑军队是怎么会突然南下的。即便鲜卑族偶有南下抢掠的时候，可也不会敢像这支军队那般，一路南下腹地，与求死一般。
当然，如果他们知道这支军队的主人是谁，并且有什么样的目的后，那恐怕就不会再奇怪了。
司马懿反应其实也很快，尽管不知道这支鲜卑确切的目的，但却意识到必是冲着曹军来的。果断做出部署。意欲将其围歼。可没想到部署还没能完成，高顺率领的楚国大军又已经东进上郡。
曹仁当时认为鲜卑将士深入汉土，不足为惧，可以先倚仗险隘挡住楚国，周旋拖延，待抽出兵力剿灭了鲜卑，再回头与楚国决战。
可这个策略却遭到司马懿竭力劝止，曹仁的策略是建立在鲜卑和楚国乃是各自为战的基础上。方有成功的机会，可他却敏锐意识到两支军队很可能是联合进军，且敌情不明，如此情况下，曹仁的策略必遭利用，魏军根本无法抵挡两军有序地配合攻打。
曹仁不听，坚持按自己的判断执行，司马