而日军的第五师团也对常州地区展开了疯狂的进攻，常州外围的很多防线都已经沦陷。
对此，负伤的112师的霍师长与103师的何志忠师长都很头痛。
何志忠就不用说了，只会执行命令, 但见日军来势汹汹，甚至有些胆怯。不过之前有端午的命令，撤退是不能撤退的。更何况还有112师的霍师长在坐镇。
霍师长看着军事地图，颇感不妙，日军的第五师团非常的凶悍。只用了一天不到的时间就分别占领了方山，下杨镇，北磨镇等等几处重要防线。
霍师长预计，在30日下午的时候，日军的前锋部队就会抵达常州外三十里的沃马川阵地。常州战役随时可能打响。
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何志忠与霍师长道：“现如今咱们兵力不足，沃马川阵地也只有两个团，又没有炮兵作为支援，根本撑不了多久的。”
霍师长没有言语，他又怎么会不知道沃马川阵地兵力不足，而且没有炮兵支援？
但是此时，他根本抽不出更多的兵力。
江阴要塞一战，112师损失很大，103师也有所伤亡。之后俩个师的兵力因为东山炮台，鹅山炮台等失去了作用, 由原驻守部队接管了黄山炮台, 西山炮台继续与日军周旋。而霍师长的112师与何志忠的103师则及时跳出包围圈, 在常州一线与原来驻守部队一同布防。
但不想日军却调来了精锐第五师团。
这个第五师团不仅战斗力彪悍而且十分的凶残。
在进攻山西灵丘时遭遇守军顽强的抵抗后，第五师团怨气无处发泄便将魔爪伸向了手无寸铁的百姓。
第五师团官兵在侵占山西灵丘城后，紧闭城门，进行全城大搜捕，在大云寺、奶奶庙等处集体枪杀居民600人。日本军还把妇女集中起来，集体施暴，反抗者当场杀死。
以后日本军天天抓人，又残杀了居民400多人。日军在灵丘县各地展开屠杀，在东河南村杀死老幼村民100余人，在小寨村杀死村民30