第二次马恩河战役的惨烈超乎了所有人的想象，德军以马恩河为天然防线，又在马恩河以南地区几个关键位置部署了十万兵力阻挡英法美联军的进军。
英法美一连数天寸步未进，却损失数万人马，这让英法美高层极为恼火，这段时间以来，联军虽然损失极大，但却是屡战屡胜，他们哪里允许这种事情发生，当即发布命令，联军部队立即发动强攻，空军方面对德军在马恩河南部几个重要的战略据点进行狂轰乱炸，在连续轰炸好几天之后，再次发动步兵进攻，这才一举摧毁德军抵抗意志，残余德军六万余人随即向马恩河北岸撤退。
为了给予地面部队进行支援，德军再次从国内调来一千五百架战机参与作战，一时间双方空军力量达到平衡，德国国内的空军力量也被抽调一空。
在德军前部撤退到马恩河以北地区之后，英法美联军随即推进到马恩河南岸，并开始在南岸构筑工事，双方在马恩河两岸构筑的防御工事有一人多高。
在双方努力修筑防御工事的同时，都在不停地使用各种交通工具将大量的武器弹药和其他作战物资运到马恩河两岸沿线，在双方的战线后方，大量的作战物资都堆成了山，为接下来的大战提供充足的补给。
11月8日，第二次马恩河战役正式爆发，双方均出动大量战机企图向对方的阵地发动大规模轰炸，以摧毁对方的防护工事和消灭对方的有生力量，但是双方的机群在马恩河上空遭遇，随即爆发大规模空战。
从8日开始，每天都有几十架战机从马恩河沿线上空被击落，幸运的飞行员在跳伞之后落在己方的阵地后方，而不幸的飞行员在落在对方的后方被抓住之后就会受到虐待，可能还会逼问情报之后遭到枪杀。
在空战过后，德国空军和联军空军每天都会不定时的向对方的防线上投下大量的炸弹双方的防护工事很多都遭到摧毁，这又让双方不得不组织兵力连夜抢修工事。也许刚刚修好的工事，在天亮之后又会被摧毁。
此次联军兵力是德军兵力两倍