四国一听顿时乐了，连忙歉让了起来。很快的，五家就商量好了攻打陶郡的计划。楚人没有想到齐国这么不经打，这么快就被五家给瓜分了，当初了若是知道会有这种结果说什么也不会为了陶郡而得罪三晋。在他们看来，齐国是最强大的国家，最不济也可以与五国打个平手，自已与齐国结盟定能多得些好处，然而他怎么也想不到五家居然把齐国给瓜分了。为了一个守也守不住的陶郡而得罪三晋实在是不合算。
三晋早对楚国不满，现在打完了齐国，大家也空出手来了，怎么能再次放过楚国这样的小人？于是三晋打头秦燕相帮趁着夜黑风高突然袭击了楚人留在陶郡的驻军。楚人留在这里的军队原有八万，后来楚国看到齐国的形势不妙，赶紧从边界上向这边调兵，虽然匆忙间调不来许多的军队，但是好歹也凑了十二万兵马。
为了不让陶变成一座孤城，楚国把十二万军分成三部分，一部分守在成阳，历山一线，防卫陶郡的北线，一部分守在安阳、楚丘一带，做为陶郡的南部防线，然后他们把大部分的军队收拢在陶，陶是大城，有高城深池，防御能力很强。这样一来楚人进可以支援南北两线，退可以据城以守，可以应付任何形势。
这天夜里，夜黑风高，秦人突然向成阳，历山一线的楚人发起了进攻。秦人的进攻很猛，一夜之间就对成阳发动了六城进攻，秦人从凌阳夫人那里借来了大型的投石车，这投石车上有一个吊篮，在吊篮里放上石头，在人力的牵引之下可以把吊篮里的石头抛到城墙上去。十辆投石车往成阳城下一排，头大的石头如雨点一样的砸落在成阳城墙上，使得成阳城墙上根本没办法站人。
楚人见这样下去不是办法，于是便组织人手对秦国的投石车发起突袭，想一次把这些对城防构成严重威协的投石车全部烧掉。成阳城门徐徐的打开，事先准备好的楚军潮水般涌了出来。这是一万人，楚人怕了出来的人少了完不成任务，毕竟门外还有秦人的其他军队，而且秦人的军队超过了三万人，（其他秦军在新得的齐国城市里驻守