立，莘县县委建立的这支队伍便称为先遣纵队第一游击大队，以县委书记王惠卿为大队长。
1939年2月一天，正是农历的腊月三十的下午，人们正忙着过年，日伪军从聊城向莘县发动了大规模的进攻。1000多日军分乘50多辆汽车和三十多辆轻型坦克车，从马桥突入莘县境内，紧随其后的有刘仙洲为司令的汉奸队伍。
当时，刚刚组建的先遣队第一游击大队，正驻在马桥一带，突然看到这么多黄乎乎的鬼子漫天铺地的冲来，而且还有那么多的汽车和坦克车，有些人简直是吓懵了，扔下枪就跑。
还没有和敌人交手，士兵使跑了大半。敌我悬殊太大，这个仗没法打，王惠卿只好带着余部向先遣纵队靠拢。
王惠卿见了王幼平主任说：“王主任啊，这个仗没有打好，没有打死一个鬼子，我们的队伍还跑了一多半。请求组织上处分……”
王幼平没有批评他，反而安慰他说：“没打过仗的新兵蛋子都是这个样子，不打几仗，战斗力不会提高。再说，过几个月，青纱帐就起来了，正是我们打游击的好时候。回去好好组织队伍，继续干。”
在先纵首长的支持下，王惠卿又重新组织起部队。先纵又派了部分有战斗经验的政工人员和军事干部，加强了大队的战斗力量。
再说马桥失守后，防卫县城的国民党县保安大队，既不保境，也不安民，得知日军向莘县进攻，还没有望见日军的踪影，便放弃县城，逃到城南的枣棵一带，把莘县县城拱手让给了日伪军。
这股日军占领了莘县还不算完，继续向南向西进攻。
事有凑巧，这时候，日军进攻到城西赵官目一带和南撤的国民党的十军团的教导总队遭遇上了。这个教导总队辖干部大队、学兵大队和政工大队，枪支甚少，还有部分女兵，根本就没有战斗力。
而日军的部队主要是汽车，豆战坦克车，在汽车上架着机关枪，在坦克车上也是架着重机枪，对着穿着军装而又没有武器的军队，只是肆无忌惮地屠杀着。