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在5月5日这天，日军突然北上发动全面的大规模进攻.在重武器的掩护下，日军16师团集中重兵突击西北军的防线薄弱处，击败张自忠33集团军刘振三的180师和吉星文37师的阻击，一举占领长寿店防线的后方，将张自忠的防御阵地撕出一个缺口。
这时候日军的骑兵14旅发挥了他们机动强的优势，沿着这个缺口，他们并不理会被围困的180师和37师，而是向着北边，快马加鞭地开了过去。
不是说，日军的胃口很大，他们要做战略性地包围，还不把这小小的两个师看在眼里。，这在180师和37师中，产生了极大的混乱和惊慌。
一部分的官兵开始了逃跑，这一部分官兵的逃跑带动了整个阵线的溃退，真是兵败如山倒，什么都来不及了，大批的官兵向北退去。
这其实是在和日军的骑兵14旅赛跑，中国官兵跑得快，日军的骑兵前进得更快，两条腿的终于是撵不上四条腿的。
但是还有180师和37师的一部分坚强的官兵，没有接到撤退的命令，坚守在阵地上。
韩行略一考虑，长寿店阵地上已经被日军全部包围，时间一长，困也得把这些部队困死。与其饿死、渴死、没有后方补给地死在这: 里，还不如三十六计，走为上计了，只得带领着特战营跟着180师向北退去。
南征军的部队跟在180师的后面，晚上的时候，退到了一个叫做平安镇的地方。
真是平安镇上不平安，这个地方由于常年闹土匪，所以为了防止土匪的袭击，镇上修建了土城墙和铁丝网，镇外面还有一道水壕沟，就和县城外的护城河差不多。
这是一个很理想的堡垒。
特战营和警卫连也累了，正适合在这里休息一下，韩行叫部队放上警戒，在村里吃饭、休息完再走。也许到了前面，就没有这么优越的地形可以利用了。
这个镇里，还有180师的许多溃兵逃到了这里。