如猛虎下山的汉军将士杀得人仰马翻，迅速溃退。章邯引兵退往好畤（今陕西乾县东）。章邯是个经验老道的统帅，他在溃退途中组织攻击，准备杀汉军一个回马枪，想反败为胜。
他的如意算盘打的不错，若是寻常的军队，还真会被这个战场老油条得手。
可他的对手偏偏不寻常。对于韩信的指挥才能，只能用两个字来形容，天才。
老辣的章邯碰到了天才的韩信，也只能无限感慨，望尘莫及。
韩信是个只会带兵打仗的奇才，除此之外，他什么都不会，落魄的时候连饭钱都挣不到，可就是这么一个人，竟成为最杰出的军事家。
韩信早料到章邯有此一招。所以当章邯回军反击的时候，发现追赶的汉军早已列队等候，樊哙在前，灌夫居左，周勃居右，两军厮杀一阵，章邯一点便宜都占不到，反倒又折了不少兵士。心中懊恼，只叫章平（一说章邯弟，一说章邯长子）守住好畤，自己领着一拨人马回了废邱。
汉军旗开得胜，乘势攻击好畤城，章平据城坚守，汉军攻了一阵，在火箭的掩护下，樊哙一马当先爬上城池，一阵左砍右杀，汉军陆续冲上城池，城内汉军打开城门，汉军涌入城中。章平见势不妙，赶紧骑了快马，从后门狂奔而逃。
汉军杀死县令，对参与抵抗的老百姓，命令无罪释放，城中百姓感念汉军的仁义，纷纷表示归顺。韩信随后入城，评定樊哙首功，上报刘邦，刘邦马上封樊哙为临武侯。
这是刘邦的一贯做法，汉军将士只要军功属实，每打一胜仗都会给有功的将领升职。
可以说，多恩厚赏是刘邦成功的一个基石。
攻下好畤后，樊哙与周勃又马不停蹄攻打关中其他地方，不久攻入咸阳，守将赵贲出逃，雍王所辖地域就只剩下废邱，章邯父子在废邱坚守不战，樊哙，周勃一时未能攻下。
章邯是个优秀的将领，所以守城对他来说并非难事。
韩信见一时半会无法攻下废邱，下令围而不打，准备困死章邯。