取大部分兖州城池。
吕布只剩下濮阳几座城池正在坚守。曹操又是充满信心进攻濮阳。
曹操命令许褚、李进为前锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、于禁为右军，曹操自领中军，满宠、吕虔为后队。
吕布不听陈宫和庞舒的劝解毅然出城决战。曹操也学奸了学会了杨玄墨的无赖打法，命令许褚、李进、夏侯惇、夏侯渊、李典;于禁六将共同围攻吕布。
吕布苦战一番不是对手想败归濮阳，濮阳大户田氏献出濮阳，吕布没有办法逃亡定陶。吕布残兵来到定陶之后张邈、张超也来到定陶。
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曹操追着吕布来到定陶用计诱出吕布，众将围攻之下吕布不敌落荒而逃。陈宫、庞舒护着吕布家小弃定陶追赶吕布。
曹操杀入定陶张超掩护自己哥哥张邈力战而死，张邈带着残部投靠袁术。山东全境尽归曹操之手。
吕布正在逃跑期间遇上催收粮草的曹性和臧霸，随后陈宫庞舒也跟来上来。陈宫对吕布说道：“如今曹操势大，不可与之争锋，我们现在应该先选一个安身立命之所。然后再做他图。”
吕布和众人商议决定投靠陶谦，臧霸原本是陶谦帐下后来不满陶谦任用世家大族，臧霸投靠吕布也是因为臧霸认为吕布是英雄可以争霸天下。既然吕布决定投靠陶谦，臧霸站出来说明原因，决定前往泰山，在徐州外围作为策应。
泰山贼孙观、吴敦、尹礼、昌豨占据泰山，这些人都是臧霸的好兄弟，这些人啸聚泰山拥众数万。
臧霸带着五百亲随赶往泰山寻找自己的兄弟。
陶谦和众人商议，糜竺进言：“吕布虎狼之将，反复无常之人，不可收留，如果收留必伤人。”
陶谦沉思道：“曹操兵伐徐州若不是吕布出兵，凭借我们也是不能这么快的解决曹操，现在吕布穷途末路前来投奔于我，我要是不救他我还是君子吗？”
陈登也站起来对陶谦说：“收留陶谦也不是不可以，小沛不远有一个地方叫做萧关