徐州，东海国。
几乎就在孙策袭夺下邳，抄获刘备军队家属之际。
东海国相徐璆联合流民帅昌霸出兵向南，向刘备提供粮食，接应刘备撤军。
刘备、陈登、陈瑀大跨步后撤的同时，关羽断后，凿沉舟船堵塞泗水航道。
撤军过程中，孙策的后续军队继续从海西登陆，咬住陈瑀，陈瑀军队溃散，仅以身免。
连续三日狼狈逃窜，刘备、陈登成功进入东海国境内，于沭水东岸休整。
军队建制散乱，逃亡途中遗弃了大量的军械，随身携带的干粮也都吃光。
即便这样，打散的军队前后相连，向着沭水而来。
孙策攻夺的不仅是下邳，还顺路攻克了登陆点海西，海西是陈瑀的地盘。
陈瑀部众的家属被孙策俘获，遭遇孙策军队袭击后，还未交战就溃散。
溃散的太快，反而迟滞了孙策的军队，给陈瑀、亲随争取到了逃亡的机会。
即便这样，陈瑀也先关羽一步抵达沭水流域，沿沭水逆流而进。
全军实在是没地方跑了，只能东海国跑。
刘备饥肠辘辘，忽然沭水西岸出现军队，许多士兵饥饿虚弱又疲倦，哪怕看到了那支军队，也都坐在地上不做反应。
刘备勉强站起来，就见是东海流民帅昌霸的军队。
昌霸前脚到，后脚关羽收合沿途掉队的士兵，前来与刘备汇合。
又两三天的时间里，张飞闻讯后也率兵汇合。
就沭水一带，刘备又聚集四万余军队。
孙策就放任刘备在他眼皮子底下收集溃兵，而孙策的军队也在持续聚集，抢占下邳、彭城，互为犄角。
孙策的使者张纮为刘备带来宝贵的粮食，七八天前这些还是刘备的徐州官仓里的粮食。
现在都是孙策的了，送来的粮食只够刘备吃一天，多一顿的份额都没有。
面对张纮的提议，割让徐州控制权，结盟夹击袁术的提议……刘备自然拒绝。