七月，汝南郡葛陂和颍川黄巾余孽再起，汝南郡失守，颍川大乱，同时青州、徐州黄巾军又起，攻略郡县，打劫官府，声势浩大。黑山贼张燕，于毒等人趁机出兵攻打冀州，郡县沦落，兵势直压邺城。
朝廷派遣下军校尉鲍鸿进讨声势最大的葛陂黄巾，派西凉名将盖勋讨伐颍川黄巾，表扬武校尉陶谦出任徐州刺史，组织郡兵灭贼。皇甫嵩带领冀州郡兵虽打退黑山军保住了邺城，但后继无力难以收复沦落的郡县。冀州多地百姓被掠，又值七月青黄不接，卖儿卖女，流亡乞讨者无数，大批大批的流民穿过太行山来到相对安定的并州避难。
八月，朝廷下诏表马超为骠骑将军，领并州牧，即刻起兵剿灭张燕等黑山贼，并收服冀州失地。
马超三个多月来一直忙于内政，将军事交由马休管理，此举也是在刻意培养马休。为了防止有人叛乱，马超将三个兄弟马岱，马铁和马休三人分别放在三处，且人人手里掌握重兵，即便有人起了异心也不敢轻易背叛于他。
另外，在强压政策下，王祁和王允生怕马超拿他们太原王家杀鸡敬候，终于同意让王晨和王凌出仕担任州牧府书佐和主薄。马超大喜，在两人上任不久就向王家提出借粮一百万斛，同时责令王家两万精壮家奴在农闲时也要出力修建水渠和城墙。王祁哪敢不答应，再说这事儿不仅是他王家一家，凡是蓄养家奴的世家都被强借了粮食，家奴同样要免费出力。他王家势力再大也不过是当地土豪，怎斗得过手握十几万雄兵的马超。
马超自上次初见任红以后就再没造访过王家邬堡，自然也没见到小萝莉任红。王允几次邀请未果，便知马超非好色之辈，和兄长王祁一商量，决定携带部分家财贿赂大将军何进，只要何进能诛尽宦官他便有机会出仕。但此事非一朝一夕之功，为能及时了解朝中动向，王允携带家小在河内郡买了一处房宅暂且住下观望。
而王双领三千神威营在河东郡停足足留了两个月时间，和于扶罗余孽多次小规模交战。于扶罗如无根之萍，老巢又被典