恩戴德，刘表当初可没安什么好心思。当初，主公穷困来投，刘表打的主意就是，扶持主公与曹操抗衡，他刘表是把主公与曹操当做两只相争的猛虎，刘表自己是想做卞庄的。只可惜曹操时运不济，遇到了袁斌，被打得丧师失地，狼狈逃窜，刘表的如意算盘才没有打响。如今刘表是没有办法，才来找主公的，对于主公来说，拿下荆州，并利用荆州来统一天下，这才真正是报答了刘表收留主公的恩情，况且主公拿下荆州，善待刘表的两个儿子，别人就不会说什么了。”
刘备还有些犹豫，诸葛亮劝道：“主公，别在犹豫了，该出手时就出手，机不可失，失不再来啊。”
在诸葛亮的反复劝说下，刘备终于下定了决心，留张飞、刘封、关平、糜芳守新野，自己在诸葛亮、关羽、简雍、糜竺的陪同下，到襄阳来见刘表。
刘表强拖病体，召集荆州文武百官，当面接见了刘备，并当着众人的面，宣布将荆州牧的大印及荆襄九郡的户籍、粮册交与刘备，让刘备执掌州事。诸事一一安排完毕之后，刘表让刘备在大堂主持会议，刘表回到了后堂自己的屋中，当夜二更病逝，享年六十三岁。
刘表逝世后，刘备上表到朝廷备案，然后正式接管了整个荆州。刘备将刘表葬在襄阳以西的景山上，刘表二子刘琦、刘琮于陵前守墓。
刘备执掌荆州之事，诸葛亮为军师，全力辅佐。刘备大力提拔当地名流为官，即培养了自己的心腹，又压制、分散了刘表旧人手中的权力。
刘备提拔襄阳马良（字季常）、其弟马谡（字幼常）、零陵蒋琬（字公琰）、江夏费祎（字文伟）、向朗（字巨达）、繁钦、赖恭、习祯等人，皆聘为从事，安插于荆州各要害部门，又令关羽、张飞执掌兵权，彻底剥夺了以蔡瑁、蒯越为首的刘表旧臣的权力。
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