，上党郡以西的所有土地都已经被秦国占领。任鄙带兵攻打光狼城，大军尚未走到光狼城，光狼城中已经派人前来迎接了。任鄙带兵入城，向守在光狼守的秦军将领一打听，这才知道白起已经来到这里亲自指军这场战争了。见过了白起之后，任鄙和王龁开始依沁水建立防线，等到沁水防线建立起来，王林他们已经开始攻打上党了。
王林的军队都是清一色的骑兵，而且在这些骑兵中有三分之一的是来自义渠的游牧骑兵。这些骑兵的加入使这支骑兵队伍的战斗力有了很大的提升。再说了，十万骑兵什么概念？小小的上党如何能挡得了他们的铁骑？王林的军队如潮水一样的从西向东漫过上党郡，只用了两天时间就夺了上党郡一半的土地。
上党郡东边不远可就是邯郸了，若是让这十万骑兵过来那还了的。赵国大惊，立即命令廉颇全力抵挡王林的大军。然而现在的廉颇对于上党是有心无力了。任鄙和王龁的大军就摆在他的眼前头。两方的军队每天都会拉出来过两招。这个时候他如何能抽出兵力来再帮助上党守城。赵王无奈，只好尽起全国之兵助守上党。
当然赵国也不会放过韩魏。韩魏也知道赵国若是亡国韩魏也必不能保，于是这次他们也没怎么推辞，把自己能用的兵力都调了过去。白起攻打三晋本土。三晋自顾不暇，当然不顾再也楚人交战，那些已经攻入到楚国境内的三晋军队不得不放弃他们已经得到的楚国土地向自己的国内撤了回去。
然而，他们来时并不容易，现在想要回去也不是那么容易的。最先不放过他们的就是楚人。正如一个人拿着一把刀闯到别人家的院子里，杀了人，然后没事儿人一样的就想要离开。天下那有那么便宜的事情？楚人一见三晋兵马离城，立即衔尾追击，狠打落水狗。不过现在三晋也没有办法，他们现在最大的任务就是回去保护自己的家园，他们没有时间也没有过多的兵力留在这里与楚人纠缠。所以三晋并不与楚人交战，只是派出一支一支的小股军队对楚人进行阻挡大军仍旧毫不停留的向三晋本土退了过去。